Từ năm 2020 đến nay, cơn sốt SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) ở phố Wall cứ như là lan đột biến ở Việt Nam…SPAC chỉ nóng sốt ở Mỹ, và có thể lây đến Việt Nam hay không?

 SPAC là một công ty rỗng (shell company) được các nhà đầu tư lập nên với mục đích duy nhất là huy động vốn thông qua một vụ IPO để cuối cùng thâu tóm một công ty khác.

TS. Võ Đình Trí*
Có người làm việc ở Phố Wall thốt lên với báo chí rằng anh ta biết số người dính đến SPAC còn nhiều hơn là dính Covid-19.
Và rồi SPAC cũng trở thành một từ “hot” ở Việt Nam mấy ngày qua vì có tin Vinfast dự kiến niêm yết ở Mỹ qua con đường SPAC. Vì sao SPAC chỉ nóng sốt ở Mỹ, và có thể lây đến Việt Nam hay không?

SỐT SPAC Ở PHỐ WALLL
SPAC là một dạng công ty đặc biệt, mục đích thành lập và niêm yết là chỉ để bán cái vỏ của mình cho một công ty khác muốn niêm yết thông qua hình thức sáp nhập. Mặc dù đã tồn tại gần 30 năm ở phố Wall, chỉ mới gần đây, SPAC mới trở thành một cơn sốt trong giới đầu tư ở Mỹ.

Quy mô huy động vốn thông qua SPAC tại Mỹ
Một thống kê cho thấy trong năm 2019, 13,6 tỷ USD đã được huy động thông qua 59 công ty SPAC, và năm 2020 nhảy vọt lên 83 tỷ USD với 248 công ty SPAC. Có nhiều lý do có thể giải thích cho hiện tượng này.
Thứ nhất, tiền dễ và nhiều. Kể từ sau khủng hoảng tài chính toàn cầu 2008-2009, Chính sách nới lỏng định lượng của Fed và các ngân hàng trung ương lớn, cũng như việc duy trì lãi suất thấp đã khiến nguồn cung tiền thông qua nợ tăng ào ạt. Và rồi đại dịch Covid-19 bùng phát như thêm dầu vào lửa. Các chính phủ tung ra các gói ngân sách khổng lồ, chính sách tiền tệ phải chạy theo chính sách tài khóa. Tiền nhiều, lãi suất thấp, khả năng phục hồi sản xuất kinh doanh chưa rõ ràng, thì chỉ có cách chạy vào lĩnh vực chứng khoán.
Bởi vậy mà sau khi thị trường hoảng hốt vào cuối tháng 3/2020, kể từ đó, các chỉ số chứng khoán chỉ có đi lên, rồi lần lượt lên đỉnh (ATH). Nhiều người kiếm tiền nhanh, nhiều, và dễ từ chứng khoán đã tạo nên hiệu ứng sợ bị lỡ chuyến tàu (FOMO) từ giới đầu tư sang các nhóm ngành nghề khác.
Thứ hai, khi thị trường chứng khoán tăng mạnh, nhiều công ty mới thành lập, nhất là trong các lĩnh vực thu hút nhiều sự chú ý như công nghệ, xe ôtô điện, chế phẩm từ cần sa (canabis)… muốn nhanh được niêm yết để tiếp cận được nguồn vốn từ nhà đầu tư đại chúng.

Các SPAC hiện hành ở Mỹ
Không có gì nhanh và tiện hơn SPAC trong hoàn cảnh này. Số lượng công ty SPAC bắt đầu tăng nhanh, và những người lập ra SPAC (gọi là sponsor) kiếm được bộn tiền từ cái gọi là chi phí “promote”, thường ở mức 20% số vốn huy động được sau sáp nhập. Đầu tiên là một vài ngôi sao trong giới tài chính thực hiện các phi vụ này, và sức hút của nó đã khiến cho nhiều ngôi sao khác không thể cưỡng lại được. Số lượng công ty SPACs ở phố Wall hiện nay khoảng 400, nhiều hơn hẳn nhu cầu được niêm yết trên thị trường nên diễn ra cảnh SPAC giờ phải đi tìm công ty để sáp nhập.
Thế là số công ty SPAC tăng vọt, nhà đầu tư bỏ tiền vào các công ty SPAC là vì danh tiếng của người đứng ra lập SPAC như kiểu “nhắm mắt đưa chân”. Ít người biết rằng mình đang tham gia vào một hình thức đầu tư rất nhiều rủi ro.
Rủi ro thứ nhất là đối với các nhà đầu tư cá nhân, khi mua cổ phiếu của SPAC đã IPO hay niêm yết, là thường mua ở mức giá cao hơn giá ban đầu rất nhiều rồi. Rủi ro tiếp đến là không biết SPAC mà mình mua sẽ sáp nhập với công ty nào, vì việc này hoàn toàn phụ thuộc vào người sponsor.
Trong khi sponsor chỉ nhăm nhe mục đích làm sao để hoàn thành được phi vụ trong thời hạn 2 năm theo quy định, nếu không phải giải tán, để được nhận phần “promote” thì dĩ nhiên khó có việc chọn công ty muốn sáp nhập vì lợi ích của các cổ đông SPAC.

SPAC CÓ “LÂY” SANG VIỆT NAM?
Khi cơn sốt SPAC bùng phát ở Mỹ, nhiều thị trường khác cũng giật mình và nhìn lại mình. Nhưng đúng là chỉ có thị trường Mỹ mới xảy ra hiện tượng này vì sự tự do và là một thị trường luôn có nhiều cung cầu đặc biệt. Các thị trường khác như Paris, Amsterdam cũng có quan tâm và cũng bắt đầu có xu hướng đu trend nhưng vẫn ở mức rất hạn chế. Thị trường London thì còn rất dè dặt và những quy định chặt chẽ trước đó cũng khó tạo điều kiện cho SPAC được trỗi dậy.
Ở khu vực châu Á, Hongkong và Singapore mới đây cũng đặt vấn đề sẽ xem xét nhưng rõ ràng mức độ rủi ro cao đối với các nhà đầu tư vào SPAC sẽ phải khiến các cơ quan quản lý thận trọng hơn. Mà thực ra, SPAC là hình thức kế thừa của dạng công ty séc-trắng (blank cheque), tức là chỉ có tiền mà không có hoạt động kinh doanh gì, đã có tiếng xấu từ những năm 1980 với hầu hết là các vụ lừa đảo nhà đầu tư.
Chính vì vậy, chắc còn phải rất là lâu thì SPAC mới có thể xuất hiện ở Việt Nam. Nhưng việc một công ty Việt Nam sử dụng SPAC để niêm yết ở nước ngoài là hoàn toàn có thể.
Việc phát triển SPAC đòi hỏi thị trường đạt ở mức độ phát triển có độ chín nhất định, là về trình độ của các nhà đầu tư cá nhân muốn đầu tư vào SPAC, cũng như các quy định nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Chẳng hạn như ở Pháp và nhiều nước châu Âu khác, đầu tư vào SPAC chỉ dành cho các nhà đầu tư có chứng chỉ hay đã được công nhận (qualified).
Trong lúc số lượng SPAC vượt nhu cầu thì lợi thế trong thương lượng sáp nhập sẽ thuộc về công ty muốn đi niêm yết. Tuy nhiên, cũng phải lưu ý rằng, dù được niêm yết theo đường tắt thì sau đó, các thủ tục về báo cáo tài chính, sự minh bạch là những khoản “đắt đỏ” về sau. Niêm yết ở thị trường lớn nhất thế giới thì rủi ro bị tấn công bởi các “cá mập”, các quỹ đầu cơ (hedge fund) bán khống cũng sẽ tăng lên nhiều nếu để tỷ lệ cổ phiếu thả nổi cao. Bên cạnh đó, các nhà đầu tư quốc tế sẽ định giá rất kỹ, nếu không thuyết phục được họ bằng các con số và câu chuyện hấp dẫn, sẽ không bao giờ được họ để ý đến.

*** Cơn sốt SPAC bắt đầu giảm nhiệt ở Phố Wall?
Tuần trước, Ủy ban Chứng khoán và giao dịch Mỹ (SEC) dội một gáo nước lạnh vào bữa tiệc SPAC bằng cách đề xuất quy định mới…
Giới tỷ phú ở châu Á vừa mới nhảy vào lĩnh vực SPAC, nhưng cơn sốt SPAC dường như đã bắt đầu hạ nhiệt ở Phố Wall – hãng tin Bloomberg cho hay.
Về bản chất, SPAC – công ty mua lại có mục đích đặc biệt (special-purpose acquisition company) – là một công ty rỗng được các nhà đầu tư lập nên với mục đích duy nhất là huy động vốn thông qua một vụ phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) để cuối cùng thâu tóm một công ty khác. Công ty mục tiêu khi sáp nhập với SPAC sẽ trở thành công ty đại chúng mà không cần tiến hành một vụ IPO như bình thường.
Trong năm 2020 và đầu năm nay, thị trường SPAC chứng kiến tăng trưởng nóng. Từ đầu năm, tại Mỹ có 326 vụ IPO của các SPAC, huy động tổng cộng 101 tỷ USD. Trong năm 2020, có khoảng 200 SPAC lên sàn chứng khoán ở Phố Wall, huy động được tổng cộng 83,4 tỷ USD, một con số kỷ lục tính đến thời điểm đó.
Giờ đây, thị trường SPAC đang chững lại mạnh mẽ do nút thắt về quy chế giám sát. Một loạt kế hoạch chào sàn của các SPAC bị đình lại, trong đó có một số kế hoạch của các công ty đầu tư và tỷ phú đến từ châu Á.
Gateway Strategic Acquisition Co., được hậu thuẫn bởi Gaw Capital Advisors Ltd., Artisan Acquisition Corp., được chống lưng bởi New World Development Co., và Hony Capital Acquisition Corp. là vài trong số những SPAC châu Á đang chờ niêm yết ở Mỹ.
Những SPAC này nộp hồ sơ IPO cách đây hai tuần, đồng nghĩa với việc họ đã có thể phát hành cổ phiếu, nhưng đến giờ họ vẫn chưa tiến hành. Nguồn thạo tin nói rằng các SPAC này đang chờ cho tới khi tâm lý trên thị trường được cải thiện.
Tuần trước, Ủy ban Chứng khoán và giao dịch Mỹ (SEC) dội một gáo nước lạnh vào bữa tiệc SPAC bằng cách đề xuất quy định mới rằng chứng quyền – loại chứng khoán được phát hành cho những nhà đầu tư sớm tham gia thỏa thuận – có thể sẽ không được coi là công cụ chứng khoán và mà thay vào đó có thể xem là nghĩa vụ nợ trong quá trình kế toán. Động thái này của SEC đe dọa gây gián đoán các vụ chào sàn của SPAC cho tới khi vấn đề được giải quyết.

Đề xuất quy định mới của SEC được đưa ra vào một thời điểm không thể tệ hơn đối với các doanh nhân châu Á đang có kế hoạch tham gia vào lĩnh vực SPAC. Ngoài những SPAC châu Á chờ IPO ở Mỹ, nhiều doanh nhân châu Á như tỷ phú giàu nhất Hồng Kông Lý Gia Thành đang có kế hoạch mở SPAC.
Động thái của SEC “chắc chắn sẽ khiến quá trình IPO tại Mỹ của các SPAC đến từ châu Á và các khu vực khác trên thế giới có thể bị kéo dài hơn do các nhà phát hành phải đánh giá ảnh hưởng”, chuyên gia Thomas Vita thuộc công ty luật toàn cầu Norton Rose Fulbright phát biểu.
Từ đầu năm đến nay, các SPAC châu Á đã huy động được 3,1 tỷ USD, vượt số tiền mà các SPAC từ khu vực này huy động được trong cả năm 2020.
Tuy nhiên, sự giảm nhiệt của thị trường SPAC chưa hẳn đã là tin xấu, nếu xét đến bản chất giống bong bóng của mô hình này. Ông Robson Lee, chuyên gia từ Gibson Dunn, cho rằng làn sóng SPAC niêm yết ở Mỹ không hề đảm bảo cho việc sáp nhập thành công với những công ty mục tiêu, và đây dường như là một hiện tượng của “cơn điên” trên thị trường tài chính.
Nhà chức trách Mỹ cũng đã cảnh báo với các SPAC rục rịch IPO ở nước này rằng cấu trúc SPAC không phải là một “đường vòng” để né tránh việc phải công bố những thông tin quan trọng với nhà đầu tư. Nếu phải công bố thông tin như một vụ IPO truyền thống, thì việc niêm yết một công ty thông qua sáp nhập với SPAC sẽ không còn nhiều sức hấp dẫn.
“Thật thú vị khi chờ xem Mỹ sẽ ra quy chế giám sát mới như thế nào đối với SPAC. Các cơ quan chức năng và sàn giao dịch ở châu Á sẽ theo dõi chặt chẽ việc này”, chuyên gia Johannes Juette thuộc công ty luật Clifford Chance nhận định.

“Giải mã” SPAC: Xu hướng đang nóng ở Phố Wall
SPAC là một công ty rỗng (shell company) được các nhà đầu tư lập nên với mục đích duy nhất là huy động vốn thông qua một vụ IPO để cuối cùng thâu tóm một công ty khác…
Gần đây, SPAC trở nên nở rộ do mức độ biến động thị trường bị đẩy lên cao trong bối cảnh đại dịch Covid-19
Phương thức mà WeWork đang cân nhắc là SPAC – “Special Purpose Acquisition Company”, tạm dịch là “công ty mua lại mục đích đặc biệt”- một trong những xu hướng đang “nóng” nhất trên thị trường tài chính Mỹ hiện nay.
WeWork – một công ty khởi nghiệp (startup) công nghệ đình đám, từng dự định phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) vào năm 2019, nhưng kế hoạch rốt cục đã đổ bể vì mô hình kinh doanh của WeWork bị nhà đầu tư nghi ngờ. Giờ đây, startup chuyên về cho thuê không gian làm việc chung này đang tính sử dụng một phương thức khác để có thể trở thành công ty đại chúng mà không cần thực hiện một vụ IPO thông thường.
Dù lỗ 3,2 tỷ USD trong năm 2020 sau khi lỗ 3,5 tỷ USD trong năm 2019, WeWork vẫn tính sẽ huy động được khoảng 1 tỷ USD bằng cách sáp nhập với một SPAC có tên BowX – tờ Financial Times đưa tin mới đây. Không chỉ WeWork, gần đây còn có rất nhiều công ty khác chọn sáp nhập với một SPAC để lên sàn thay vì đi theo con đường truyền thống là IPO, trong đó phải kể tới những cái tên như: Công ty du hành vũ trụ Virgin Galactic, nền tảng cá cược thể thao DraftKings, công ty bất động sản trực tuyến Opendoor, hay hãng xe điện Nikola Motor.

Tổng số vốn huy động được qua các SPACs
Theo số liệu từ SPAC Research, trong năm 2020, có khoảng 200 SPAC lên sàn chứng khoán ở Mỹ, huy động được tổng cộng 83,4 tỷ USD, một con số kỷ lục tính đến thời điểm đó. Và trong chưa đầy 3 tháng đầu năm 2021, thị trường SPAC ở Mỹ đã phá vỡ kỷ lục của cả năm ngoái, cho thấy một tốc độ tăng trưởng bùng nổ. Dù còn khoảng 1 tuần nữa mới hết tháng 3, các SPAC ở Mỹ từ đầu năm đến nay đã huy động được 87,9 tỷ USD. Một loạt công ty như startup siêu thanh Butterfly Network, startup về thử DA 23andMe, cùng các công ty truyền thông BuzzFeed, Vice Media, và Bustle Media… đang bị đồn có thể thông qua SPAC để lên sàn.

SPAC lLÀ GÌ?
Về bản chất, SPAC là một công ty rỗng (shell company) được các nhà đầu tư lập nên với mục đích duy nhất là huy động vốn thông qua một vụ IPO để cuối cùng thâu tóm một công ty khác. Một ví dụ là SPAC có tên Diamond Eagle Acquisition Corp. được thành lập vào năm 2019 và lên sàn chứng khoán vào tháng 12 cùng năm. Sau đó, SPAC này tuyên bố sáp nhập với DraftKings và một nền tảng cá cược khác có tên SBTech. Cổ phiếu DraftKings đã bắt đầu được giao dịch đại chúng sau khi thỏa thuận sáp nhập hoàn tất vào tháng 4/2020.
SPAC không có một hoạt động kinh doanh nào, không sản xuất hay bán bất kỳ một sản phẩm và dịch vụ nào. Tài sản duy nhất của một SPAC thường là tiền vốn huy động được từ chính vụ IPO của SPAC đó.

Vòng đời của một SPAC thường bao gồm 4 bước:
Bước thứ nhất là thành lập SPAC. Một SPAC được thành lập bởi một nhóm nhà tài trợ (sponsors), thường là những nhà đầu tư nổi tiếng, các công ty đầu tư cổ phần tư nhân, hoặc các nhà đầu tư mạo hiểm.

Bước thứ hai là SPAC tiến hành IPO. Ở bước này, SPAC tuân thủ quy trình IPO thông thường như bất kỳ doanh nghiệp nào, nhưng các nhà tài trợ của SPAC không công bố cụ thể các công ty mà họ đang cân nhắc mua lại, nhằm tránh những thủ tục phức tạp với Ủy ban Chứng khoán và giao dịch (SEC). Giá cổ phiếu của các SPAC khi IPO thường là 10 USD/cổ phiếu. Khi lên sàn, SPAC sẽ có mã cổ phiếu và hầu hết số tiền mà các cổ đông đầu tư sẽ được giữ trong một tài khoản ủy thác.

Bước thứ ba là tìm kiếm công ty để mua lại. Các SPAC thường có 2 năm tìm kiếm một công ty tư nhân để mua lại hoặc sáp nhập, theo đó đưa công ty đó thành công ty đại chúng, vì công ty đó sẽ trở thành một phần của SPAC – công ty đã lên sàn từ trước. Thời hạn này có thể rất dễ để đáp ứng, vì các nhà tài trợ có thể đã có một đối tượng cụ thể để mua lại ngay từ đầu. Tuy nhiên, nếu một SPAC không sáp nhập hay mua lại một công ty nào trong vòng 2 năm đầu tiên sau khi lên sàn, tiền sẽ được trả lại cho cổ đông. Điều này khiến việc đầu tư vào các SPAC có độ rủi ro thấp hơn so với mua cổ phiếu trong các vụ IPO truyền thống: trong trường hợp SPAC không thực hiện mua lại, nhà đầu tư được lấy lại tiền. Trong khi đó, ở các vụ IPO truyền thống, không có gì đảm bảo cổ phiếu mà nhà đầu tư mua sẽ không gây thua lỗ.

Và bước cuối cùng là hoàn tất thương vụ mua lại. Khi các nhà tài trợ của một SPAC tìm được một công ty để thâu tóm, họ sẽ thông báo và thương vụ sẽ phải nhận được sự phê chuẩn của đa số cổ đông. SPAC có thể phải huy động thêm vốn, thường là bằng cánh phát hành thêm cổ phiếu, để thực hiện thương vụ. Khi thương vụ hoàn tất, công ty được mua sẽ niêm yết trên sàn chứng khoán. Các nhà tài trợ thường nắm cổ phần 20% trong công ty cuối cùng sau khi sáp nhập.

Gần đây, SPAC trở nên nở rộ do mức độ biến động thị trường bị đẩy lên cao trong bối cảnh đại dịch Covid-19. Nhiều công ty đã hoãn kế hoạch IPO vì lo ngại biến động thị trường phá hỏng cuộc chào sàn, nhưng một số khác đã chuyển hướng từ IPO sang sáp nhập với một SPAC. Việc sáp nhập với SPAC cho phép một công ty vừa trở thành doanh nghiệp đại chúng, vừa huy động được tiền vốn nhanh chóng hơn so với một cuộc IPO thông thường, vì một vụ SPAC thâu tóm công ty có thể hoàn tất trong vòng chỉ vài tháng, thay vì một quy trình có thể kéo dài tới 6 tháng để đăng ký IPO với SEC.
Ngoài ra, trong một vụ sáp nhập với SPAC, công ty mục tiêu có thể đàm phán một mức định giá cố định của mình với các nhà tài trợ của SPAC đó.

LỢI NHUẬN VÀ RỦI RO TỪ SPAC
Báo chí Mỹ gần đây không hiếm những câu chuyện thành công liên quan đến SPAC. Theo hãng tin Bloomberg, ông Denis Sverdlov – một doanh nhân Nga giàu lên nhờ sở hữu một công ty viễn thông – đã mở rộng sang lĩnh vực ô tô điện. Ông thành lập một công ty xe tải và xe bus điện có tên Arrival vào năm 2012, và đến năm 2019 đã rót tổng cộng 450 triệu USD vào công ty này. Tháng 11 năm ngoái, ông Sverdlov đạt thỏa thuận sáp nhập Arrival vào một SPAC có tên CIIG Merger Corp. Hiện tại, dù chưa sản xuất một chiếc xe nào, Arrival đã được định giá ở mức 15,3 tỷ USD, lớn hơn gấp đôi so với mức định giá của công ty vào thời điểm đầu năm ngoái. Một khi vụ sáp nhập hoàn thành, giá trị tài sản ròng của ông Sverdlov, 42 tuổi, sẽ lên tới 11,7 tỷ USD, đồng nghĩa với mức lãi gấp 26 lần so với số tiền ông đã đầu tư vào Arrival.
SPAC đã tồn tại ở Phố Wall trong nhiều thập niên và thường giữ vai trò là lựa chọn cuối cùng cho những công ty nhỏ gặp nhiều trở ngại trong việc huy động vốn trên thị trường mở.

Dù vậy, SPAC cũng đi kèm không ít rủi ro. Chẳng hạn, những công ty muốn lên sàn thông qua một vụ sáp nhập với SPAC có thể bị chính các cổ đông của SPAC đó từ chối. Chưa kể, nhà đầu tư rót tiền vào SPAC cũng hết sức mù mờ về những gì sẽ diễn ra tiếp theo.

Quy trình sáp nhập một công ty vào một SPAC đòi hỏi sự minh bạch về công ty mục tiêu, nhưng quy trình thẩm định của SPAC không nghiêm ngặt như của một vụ IPO truyền thống, theo ông Lloyd Blankfein, cựu Tổng giám đốc (CEO) của Ngân hàng Goldman Sachs. Nhà tài chính kỳ cựu này cũng nói rằng các nhà tài trợ SPAC – với nhiệm vụ tìm một mục tiêu mua lại khả thi trong vòng 2 năm và không nhất thiết phải là một thương vụ tốt nhất – có thể cảm thấy không cần phải cố gắng để SPAC không bị trả “hớ” khi mua công ty mục tiêu.

Một số SPAC đã làm khá tốt, như cổ phiếu DraftKings và Virgin Galactic đều tăng giá kể từ khi lên sàn thông qua sáp nhập với SPAC. Tuy nhiên, Công ty tư vấn Renaissance Capital đã chỉ ra rằng lợi nhuận bình quân từ các vụ sáp nhập SPAC trong thời gian từ 2015-2020 là thấp hơn so với mức lợi nhuận bình quân mà nhà đầu tư thu được từ các vụ IPO trong cùng khoảng thời gian. Đồng quan điểm thận trọng như ông Blankfein, nhà bán khống nổi tiếng Carson Block, đã viết về SPAC trong một báo cáo rằng “một mô hình kinh doanh khuyến khích các nhà quảng cáo làm việc gì đó – thực chất là bất kỳ việc gì – bằng tiền của người khác thường dẫn tới mất mát lớn về giá trị”.

Nguồn VnEconomy.vn-TT